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El régimen jurídico de las joint ventures

de Christine Pauleau
  • Autor: Christine Pauleau
  • N° de páginas: 708
  • isbn: 9788484426103
  • Idioma: español
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Abreviaturas Pr³logo Abstract Resumen Introducci³n PRIMERA PARTE LA NOCION DE JOINT VENTURE: UNA ALIANZA ENTRE EMPRESAS A ORGANIZAR JURIDICAMENTE Cap­tulo 1 Or­genes y antecedentes de la noci³n de joint venture en Derecho Secci³n 1 Los or­genes de la joint venture en el Common Law angloamericano: el modelo jur­dico «hist³rico» de joint venture §II.Nacimiento del modelo «hist³rico» de joint venture en el derecho anglosaj³n I.Las figuras de la Adventure y Joint Adventure en Gran Breta±a II.Las primeras definiciones de la joint venture en la jurisprudencia norteamericana: validaci³n de una pr¡ctica corriente en los negocios §II.Los elementos de definici³n de la noci³n «hist³rica» de joint venture: contrastes existentes con el partnership I.La joint venture «hist³rica» como ad hoc partnership II.La joint venture «hist³rica» como marco de un deber de fidelidad menos intenso entre los venturers III.La joint venture «hist³rica» como figura asociativa entre corporations Secci³n 2 La evoluci³n hist³rica de la noci³n de joint venture en los Estados Unidos: su admisi³n como concepto socioecon³mico §I.Desaparici³n de la distinci³n entre partnership y joint venture, y nacimiento del concepto socioecon³mico de joint venture § II. Clasificaci³n del concepto socioecon³mico de joint venture en funci³n de su contenido jur­dico I.Distinci³n entre equity y non equity joint venture II.Nacimiento de la noci³n de «unincorporated joint venture» o «contractual joint venture» III.Nacimiento de la noci³n de «incorporated joint venture» A)La joint venture corporation como close corporation B)La cuestionada compatibilidad entre joint venture e incorporation Cap­tulo 2 La noci³n econ³mica moderna de joint venture y su contenido jur­dico Secci³n 1 Definici³n de la noci³n de joint venture § I.La esencia econ³mica de la joint venture como alianza estrat©gica entre empresas I.Definici³n «extrajur­dica» de la joint venture: la alianza entre empresas como m©todo econ³mico intermedio A)Desde el punto de vista organizativo: la joint venture como forma intermedia entre «mercado» y «empresa» 1.«Mercado» y «empresa», dos m©todos opuestos de organizaci³n de las actividades econ³micas 2.La joint venture, como alianza, cooperaci³n o colaboraci³n entre empresas 3.Distinci³n fundamental entre alianza y «c¡rtel» 4.An¡lisis econ³micos te³ricos de las finalidades estrat©gicas, econ³micas y organizativas de la joint venture B)Desde el punto de vista de sus efectos en el mercado: La joint venture como figura intermedia entre cooperaci³n y concentraci³n 1.Distinci³n entre «cooperaci³n» y «concentraci³n» en base a los efectos producidos en el mercado: conservaci³n o «desaparici³n» de las empresas participantes 2.Criterio de la conservaci³n o «desaparici³n» de las empresas participantes en el mercado 2.1.Limitaciones del criterio de la preservaci³n o no de la autonom­a jur­dica de las empresas 2.2.Pertinencia del criterio de la preservaci³n o no de la «soberan­a» econ³mica de las empresas en los mercados afectados por la operaci³n 3.Los efectos h­bridos de la joint venture en el mercado: posible abandono parcial por las empresas participantes de su «soberan­a» econ³mica II.Tipolog­a del fen³meno de la joint venture en su sentido m¡s amplio A)Tipolog­a de las joint ventures en funci³n de los motivos de su creaci³n 1.Finalidad lucrativa o consorcial: una cuesti³n accesoria desde el punto de vista econ³mico 2.Mejora de la efectividad productiva, comercial o t©cnica de las empresas participantes 2.1.Sinergias y uniones de fuerzas en base a complementariedades 2.2.Econom­as de escala 2.3.Reducci³n de costes y riesgos 2.4.Redes eficientes de comercializaci³n 3.Bºsqueda de un instrumento de financiaci³n 4.Acercamiento entre empresas de «nacionalidad» distinta B)Tipolog­a de las joint ventures en funci³n de la estructura econ³mica de la alianza 1.Formas no estructuradas de joint venture: ausencia de propiedad compartida de los recursos agrupados 2.Formas estructuradas de joint venture: propiedad compartida de los recursos agrupados C)Tipolog­a de las joint ventures segºn el objeto econ³mico de la alianza 1.Joint ventures de investigaci³n, de producci³n, de comercializaci³n 2.Joint ventures horizontales, joint ventures verticales y joint ventures conglomerales 3.Joint ventures con una sola funci³n y joint ventures con plenas funciones empresariales 4.Joint ventures de duraci³n determinada y joint ventures de duraci³n indeterminada III.Valoraci³n comparativa de las joint ventures frente a los m©todos alternativos del «mercado» y de la «empresa» A)Ventajas ofrecidas por las joint ventures 1.Frente al m©todo del «mercado» 2.Frente al m©todo de la «empresa» B)Posibles inconvenientes de las joint ventures: la «dura lecci³n» de la alianza §II.La necesaria introducci³n de la noci³n de joint venture en el Derecho I.Los elementos generales concurrentes en la noci³n de joint venture en Derecho A)La participaci³n de dos o m¡s empresas: primer criterio ineludible de definici³n B)¿Existencia de una «empresa comºn» o de una simple agrupaci³n de recursos para un fin determinado?: segundo criterio de definici³n sujeto a debate 1.La definici³n restringida de la joint venture («empresa en participaci³n») en Derecho comunitario de la competencia 1.1.La «empresa en participaci³n» como rechazo a formas no estructuradas de joint venture 1.2.La noci³n de «empresa» en la «empresa en participaci³n» 1.2.1.La «empresa comºn», un criterio econ³mico que no remite a ninguna forma jur­dica en especial 1.2.2.Especialidades de la «empresa comºn» frente a la «empresa» 2.La «plasticidad» jur­dica de la agrupaci³n de recursos en la joint venture 2.1.«Radiograf­a» de la agrupaci³n de recursos: los elementos de su «anatom­a» jur­dica 2.1.1.El esquema jur­dico obligacional de la joint venture no estructurada 2.1.2.El esquema jur­dico mixto de la joint venture estructurada (o joint venture con «empresa comºn») 2.2.Formas jur­dicas de los elementos presentes en los esquemas obligacionales y mixtos de joint venture 2.2.1.Formas jur­dicas del contrato en la joint venture no estructurada 2.2.1.1.En caso de que la joint venture no estructurada tenga un fin consorcial 1)Las combinaciones originales de contratos t­picos y at­picos 2)La UTE de derecho espa±ol y los dem¡s contratos de «agrupaci³n temporal de empresas», como formas jur­dicas de las joint ventures «instrumentales» 2.2.1.2.En caso de que la joint venture no estructurada tenga un fin lucrativo 1)La «cuenta en participaci³n» de derecho espa±ol 2)Formas contractuales «asociativas» en derecho comparado 2.2.2.Formas jur­dicas de la entidad constituida en la joint venture estructurada 2.2.2.1.Las formas sin personalidad jur­dica reguladas en los derechos anglosajones y germ¡nicos 2.2.2.2.Las formas con personalidad jur­dica reguladas en los derechos de tradici³n latina 1)La entidad de colaboraci³n como «veh­culo jur­dico» de la joint venture estructurada con finalidad consorcial: referencia a la AEIE y a la AIE de derecho espa±ol 2)La sociedad como «veh­culo jur­dico» de la joint venture estructurada con finalidad lucrativa 3)La inadaptaci³n de las formas «despersonalizadas», tales como la asociaci³n y la fundaci³n, para organizar la «empresa comºn» C)«Control conjunto» de las empresas fundadoras sobre el objeto econ³mico de la alianza: tercer criterio de definici³n de un¡nime aceptaci³n 1.El «control conjunto» tal como viene caracterizado en derecho comunitario de la competencia 1.1.Efectos o consecuencias del «control conjunto» sobre una sociedad de capital 1.2.Fundamentos o medios del «control conjunto» sobre una sociedad de capital 1.2.1.Igualdad de derechos de voto y de nombramiento de los ³rganos sociales 1.2.2.Derecho de veto del accionista minoritario sobre la adopci³n de las decisiones capitales para la estrategia competitiva de la sociedad controlada 1.2.3.Ejercicio conjunto de los derechos de voto en los ³rganos sociales por parte de dos o m¡s accionistas minoritarios 2.La noci³n problem¡tica de «control» de una sociedad de capital 2.1.Las mºltiples aproximaciones a la noci³n de «control» 2.2.El «control» como poder de influenciar de manera determinante y estable la administraci³n social 3.La caracterizaci³n global y sint©tica del «control conjunto» en las joint ventures 3.1.El «control conjunto» sobre la entidad constituida en las joint ventures estructuradas 3.1.1.Elemento material: una propiedad equilibradamente compartida del capital de la entidad 3.1.2.Elemento intencional 3.1.2.1.Una igualdad de poder sobre la administraci³n y gesti³n de la entidad 3.1.2.2.Una participaci³n activa de las empresas en el desarrollo de la actividad de la entidad 3.2.Manifestaciones del «control conjunto» a nivel del contrato de base de las joint ventures 3.2.1.El «control conjunto» como «equilibrio de poder» entre los venturers respecto al objeto econ³mico de la alianza 3.2.2.Los fundamentos del «equilibrio de poder» entre los venturers II.Naturaleza jur­dica de la joint venture A)Car¡cter «transversal» de la joint venture respecto a las categor­as del derecho positivo: su calificaci³n por parte de la doctrina europea tradicional 1.La joint venture como contrato 1.1.Naturaleza de la joint venture en los derechos de tradici³n germ¡nica: una «BGB-Gesellschaft » alemana o «soci©t© simple» suiza 1.2.Naturaleza de la joint venture en los derechos de tradici³n latina 1.2.1.La joint venture en Derecho franc©s: una posible «soci©t© cr©©e de fait» sometida al r©gimen del contrato de sociedad 1.2.2.La joint venture en Derecho espa±ol: cualquiera que sea su calificaci³n, su sometimiento sistem¡tico a las normas de regulaci³n de la sociedad 2.La joint venture como entidad societaria dotada de personalidad jur­dica 2.1.La joint venture segºn la doctrina alemana: una Doppelgesellschaft o «doble sociedad» 2.2.La joint venture segºn la doctrina alemana y franc³fona: una «estructura societaria de agrupaci³n de sociedades» 2.2.1.La aproximaci³n tradicional de la doctrina franc³fona: la joint venture como «filial comºn» o «sociedad de sociedades» 2.2.2.La problem¡tica de una aproximaci³n m¡s innovadora: la joint venture como «grupo de sociedades» B)Propuesta de aproximaci³n unificada: la joint venture como «negocio complejo» en el cual, en base a un «contrato de uni³n», coexisten diversas «t©cnicas jur­dicas de organizaci³n de la alianza entre empresas» 1.Origen de la espec­fica atipicidad jur­dica de la joint venture: el contrato de base como «contrato de uni³n» 1.1.El «inter©s comºn» en el «contrato de uni³n»: el resultado de la suma de los intereses individuales de las partes 1.2.Reconocimiento y posicionamiento del «contrato de uni³n» respecto a las categor­as contractuales tradicionales 1.2.1.Influencia creciente de la realidad econ³mica subyacente al contrato sobre la teor­a general de las obligaciones 1.2.2.El «contrato de uni³n» como categor­a contractual que recubre los «contratos plurilaterales» y los «contratos de cambio» 2.El «negocio complejo» y las «t©cnicas jur­dicas de organizaci³n de la alianza entre empresas» insertas en ©l 2.1.La unidad compleja formada por la joint venture 2.1.1.La fusi³n de los distintos elementos del «negocio complejo» alrededor de un solo objetivo: organizar una alianza entre empresas 2.1.2.Los elementos de la organizaci³n compleja de la joint venture como «t©cnicas jur­dicas de organizaci³n de una alianza entre empresas» 2.2.Especial referencia a la sociedad mercantil como «t©cnica jur­dica de organizaci³n de una alianza estructurada entre empresas» 2.2.1.Imposible asimilaci³n entre joint venture y sociedad: la sociedad como mera «t©cnica de organizaci³n de la alianza entre empresas» 2.2.2.Incidencias de la calificaci³n de la sociedad como «t©cnica de organizaci³n de la alianza entre empresas» 2.2.2.1.El contrato de base como «acuerdo metaestatutario» distinto de los «pactos parasociales» celebrados en una sociedad cl¡sica 2.2.2.2.El inter©s social de la filial comºn como «inter©s de la empresa comºn» al servicio de los intereses individuales de las empresas fundadoras 2.2.2.3.La filial comºn como marco de una obligaci³n de buena fe reforzada: el «deber de fidelidad» de las empreas fundadoras 2.2.2.4.La necesaria «personalizaci³n» de las sociedades menos «contractualizadas»: la sociedad de capital «filial comºn» como forma espec­fica de sociedad cerrada Secci³n 2 Diversidad terminol³gica en relaci³n al fen³meno de la joint venture §I.Nomenclatura econ³mica y jur­dica de las diversas realidades de la alianza entre empresas §II.«Joint venture», una expresi³n fiel a la espec­fica ambivalencia jur­dica de la alianza y a los usos de la pr¡ctica SEGUNDA PARTE LA ORGANIZACION JURIDICA DE LA JOINT VENTURE CON SOCIEDAD DE CAPITAL Cap­tulo 1 Preparaci³n y conclusi³n del contrato de joint venture: una tarea cada vez m¡s facilitada por el legislador y el juez Secci³n 1 La negociaci³n del contrato de joint venture §I. El proceso de bºsqueda del socio ideal: la relevancia de la compatibilidad econ³mica y «cultural» §II. Los acuerdos previos al contrato definitivo de joint venture: alcance de las obligaciones jur­dicas generadas Secci³n 2 La construcci³n y formaci³n del contrato de joint venture §I.La construcci³n del contrato de joint venture I.Primera etapa: elegir la ley aplicable II.Segunda etapa: elaborar la estructura formal del contrato de joint venture A) El «acuerdo de base» B) La implementaci³n t©cnica de la alianza susceptible de regularse en los «acuerdos sat©lites» 1. La «empresa comºn» en forma de sociedad de capital 1.1. La constituci³n de la sociedad «filial comºn» 1.1.1. La promesa de contrato de sociedad incluida en el «acuerdo de base» 1.1.2. El «acuerdo sat©lite» integrado por el contrato fundacional y los estatutos sociales 1.1.3. La persona jur­dica constituida: elecci³n de la sociedad capitalista (SA o SRL) m¡s adecuada como «t©cnica de organizaci³n de la alianza entre empresas» 1.2.La ubicaci³n formal de los «pactos entre socios» destinados a «personalizar» la filial comºn 1.2.1.Los pactos «estatutarios» 1.2.2. Los pactos «extraestatutarios» 1.2.3.Posibles motivos para excluir los «pactos entre socios» del ¡mbito estatutario y mantenerlos «reservados» 1.2.3.1.Bºsqueda de flexibilidad y discreci³n en torno al establecimiento y al contenido del pacto 1.2.3.2.Voluntad de liberarse, a trav©s del pacto, del modelo societario legal 2.Las prestaciones contra­das entre cada una de las empresas fundadoras y la filial comºn. III.Tercera etapa: asegurar la coherencia de la estructura compleja del contrato de joint venture A)Necesidad de reflejar la primac­a del «acuerdo de base» sobre los «acuerdos sat©lites» B)Necesidad de establecer el contenido de los «acuerdos sat©lites» a la luz del «acuerdo de base» §II.La formaci³n del contrato de joint venture: validez y eficacia de sus disposiciones a la luz del derecho aplicable I.Validez del contrato de joint venture A)Validez del recurso a la sociedad de capital como «t©cnica de organizaci³n de una alianza entre empresas» 1.La sociedad de capital como «t©cnica de organizaci³n de una alianza entre empresas»: ¿Una personalidad jur­dica vaciada de su contenido espec­fico? 2.L­mites al recurso a la sociedad de capital como «t©cnica de organizaci³n de una alianza entre empresas» 2.1.Los l­mites jurisprudenciales y doctrinales que han dejado de ser de actualidad 2.1.1.La imposible supervivencia del «acuerdo de base» una vez constituida la sociedad en la jurisprudencia francesa 2.1.2.El estudio doctrinal de la conveniencia de someter la sociedad de capital «filial comºn» a un derecho de los grupos de sociedades 2.2.Unico l­mite vigente al recurso a la sociedad de capital en una joint venture: la doctrina general del «levantamiento del velo» 3.La reciente flexibilizaci³n del derecho societario continental, como prueba de la voluntad de legitimar plenamente el recurso a la sociedad de capital en la joint venture 3.1.El abandono progresivo de la idea de sumisi³n de la filial comºn a una regulaci³n global restrictiva de los grupos de sociedades 3.1.1.Un Derecho de grupos limitado, a trav©s de sus normas contables, al reconocimiento de la filial comºn 3.1.2.Frente al formalismo del Derecho de grupos, el desarrollo de una nueva concepci³n de la protecci³n de los intereses amenazados por la existencia del grupo 3.2.Los desarrollos legislativos e interpretativos que favorecen el recurso a la sociedad de capital en la joint venture 3.2.1.La «Soci©t© par Actions Simplifi©e» («SAS») de derecho franc©s, un marco experimental en el que coexisten libertad, personalidad jur­dica y limitaci³n de responsabilidad 3.2.2.Las dem¡s orientaciones del movimiento de flexibilizaci³n del derecho societario continental B)Validez de los «pactos entre socios» destinados a «personalizar» la SA o SRL para convertirla en «t©cnica de organizaci³n de una alianza entre empresas» 1.Las condiciones estrictas de validez de los pactos estatutarios 1.1.El l­mite concreto de las leyes y, en especial, de las normas de la LSA o LSRL 1.2.En caso de silencio legal: la problem¡tica del l­mite indefinido de los «principios configuradores» de la SA o SRL 1.2.1.La interpretaci³n doctrinal tradicionalmente restrictiva del concepto de «principios configuradores» y de su alcance 1.2.2.Una reconsideraci³n de los «principios configuradores» m¡s ajustada a la dimensi³n funcional de la SA y SRL 2.Las condiciones indefinidas de validez de los pactos extraestatutarios: su sometimiento a las normas societarias, una posici³n especulativa susceptible de debatirse. 2.1.La doctrina tradicional del «doble l­mite legal y estatutario» a la autonom­a de la voluntad en el ¡mbito extraestatutario 2.2.Una «reformulaci³n» de las condiciones de validez de los pactos extraestatutarios, m¡s ajustada a la dimensi³n funcional de la SA y SRL 2.2.1.La normativa societaria (LSA o LSRL) como normativa de «eficacia», y no de «validez», de los pactos entre socios 2.2.2.La ºnica «interferencia» de la normativa societaria en materia de validez de los pactos extraestatutarios: el necesario respeto del «fin de protecci³n» legal II.Eficacia del contrato de joint venture A)Eficacia del «acuerdo de base» en tanto que «acuerdo metaestatutario»: la problem¡tica planteada por su falta de publicidad B)Capacidad de los mecanismos de sanci³n judicial para garantizar la eficacia del «acuerdo de base» frente a la filial comºn 1.En caso de incumplimiento de las condiciones de validez del «acuerdo de base» 1.1.La nulidad del «acuerdo de base» 1.2.Los efectos de la nulidad del «acuerdo de base» sobre la filial comºn 2.En caso de incumplimiento de las obligaciones contenidas en el «acuerdo de base» 2.1.Sanciones judiciales en caso de celebraci³n de actos contrarios al «acuerdo de base»: posibilidad de superar la obtenci³n de da±os y perjuicios 2.1.1.Posible anulaci³n de actos de los socios contrarios a un pacto extraestatutario, y ejecuci³n forzosa de lo pactado: mayor eficacia para los pactos de sindicaci³n de acciones 2.1.2.Posible impugnaci³n de acuerdos sociales contrarios a un pacto extraestatutario y ejecuci³n forzosa de lo pactado: mayor eficacia para los convenios de voto en base a la teor­a del «deber de fidelidad» 2.2.Sanciones judiciales en caso de obstaculizaci³n de la consecuci³n de la finalidad del «acuerdo de base»: posibilidad de obtener reparaci³n en base a la teor­a del «deber de fidelidad» C)El fundamento esencial de la eficacia del contrato de joint venture en la pr¡ctica: la confianza de cada empresa parte en la alianza y en su «aliada» 1.Eficacia de facto limitada de las sanciones judiciales en caso de incumplimiento del «acuerdo de base»: la imposibilidad de obligar a una empresa a seguir aliada con otra. 2.Un clima de confianza «alimentado» por los propios t©rminos del contrato de joint venture Cap­tulo 2 Ejecuci³n del contrato de joint venture: «inventario» de los mecanismos jur­dicos m¡s frecuentemente insertos en ©l Secci³n 1 R©gimen de cumplimiento normal del contrato de joint venture §I.Las obligaciones relativas al objeto de la alianza y a su desarrollo I.Las obligaciones relativas a la definici³n del objeto de la alianza, de sus objetivos y de su duraci³n A)Cl¡usulas generales de definici³n B)«Cl¡usulas accesorias» destinadas a perfilar la definici³n general del objeto de la alianza II.Las obligaciones relativas a la implementaci³n t©cnica del objeto de la alianza A)Organizaci³n jur­dica de la atribuci³n de la actividad de la alianza a una sociedad de capital a constituir 1.Contenido t©cnico de los pactos relativos a la contribuci³n de las empresas partes a la filial comºn, y a su consiguiente participaci³n en los resultados sociales 2.Contenido t©cnico de los pactos relativos al «control conjunto» y a los procedimientos de toma de decisi³n en la filial comºn 2.1.Divisi³n paritaria o simplemente equilibrada del capital de la filial comºn: la falta de incidencia del reparto de la propiedad del capital sobre la existencia del «control conjunto» 2.2.Los mecanismos de reforzamiento de los derechos de control de la empresa minoritaria en las filiales comunes no paritarias 2.2.1.Los mecanismos de participaci³n directa de la empresa minoritaria en la administraci³n y gesti³n social 2.2.1.1.Mecanismos sobre el nombramiento de la administraci³n y direcci³n t©cnica de la sociedad para una representaci³n equilibrada de los intereses de las empresas fundadoras 2.2.1.2.Mecanismos para la atribuci³n de cierta competencia de administraci³n a la junta general 2.2.2.Los mecanismos de ampliaci³n del poder de decisi³n de la empresa minoritaria sobre los asuntos de administraci³n en los ³rganos sociales colegiados 2.2.2.1.Mecanismos sobre los procedimientos de deliberaci³n y votaci³n en el consejo de administraci³n 2.2.2.2.Mecanismos sobre los procedimientos de deliberaci³n y votaci³n en la junta general 2.2.3. Los mecanismos de reforzamiento del «control-vigilancia» de la empresa minoritaria B)Organizaci³n jur­dica del desarrollo de la actividad de la alianza 1.Contenido t©cnico de las prestaciones contra­das entre cada empresa parte y la filial comºn en los «acuerdos sat©lites» en forma de contratos privados 2.Recurso al mecanismo societario de las «prestaciones accesorias» §II.La «circulaci³n» de las obligaciones y la «gesti³n» de las modificaciones del «equilibrio de poder» entre las empresas partes I.Las exigencias derivadas de una relaci³n intuitu personae y del «equilibrio de poder» entre las empresas partes II.El «control» de la propiedad del capital de la filial comºn A)Contenido t©cnico de los pactos de control de las entradas y salidas de socios en la filial comºn. 1.Mecanismos de restricci³n de la transmisi³n de las acciones o participaciones de la filial comºn 1.1.El mecanismo de limitaci³n subjetiva a la transmisi³n 1.2.El mecanismo de sometimiento a autorizaci³n de la transmisi³n 1.3.Los mecanismos de preferencia: la adquisici³n preferente simple y el «tanteo y retracto», con o sin orden de prelaci³n 2.Mecanismos de regulaci³n de la constituci³n y ejecuci³n de derechos reales sobre las acciones o participaciones de la filial comºn B)Contenido t©cnico de los pactos de mantenimiento de las empresas partes o del equilibrio negociado entre ellas en la filial comºn 1.Mecanismos de «cristalizaci³n» del accionariado de la filial comºn 1.1.El mecanismo de prohibici³n de la enajenaci³n de acciones o participaciones 1.2.El mecanismo de bloqueo de paridades 2.Mecanismos de mantenimiento del equilibrio relativo entre las partes al­cuotas del capital pose­das por las empresas 2.1.En caso de no alterarse el capital social 2.1.1.El mecanismo de restricci³n de las transmisiones internas entre socios 2.1.2.Los mecanismos de venta y de adquisici³n conjunta proporcional 2.2.En caso de alteraci³n del capital social Secci³n 2 «Patolog­a» y extinci³n del contrato de joint venture §I.Prevenci³n y resoluci³n de las disfunciones del contrato de joint venture I.La prevenci³n de las disfunciones del contrato de joint venture A)Mecanismos de seguridad 1.La seguridad de los mecanismos de toma de decisi³n en la filial comºn para la prevenci³n de los «bloqueos» 2.La seguridad de los mecanismos de «control» de la propiedad del capital de la filial comºn para la prevenci³n de los cambios en la persona de las empresas partes 3.La seguridad general de los pactos privados frente a la filial comºn para la prevenci³n de su incumplimiento B)Mecanismos de adaptaci³n II.La resoluci³n de las disfunciones del contrato de joint venture A)La resoluci³n de las disfunciones mediante el di¡logo, el compromiso y la reparaci³n: los mecanismos tradicionales 1.Mecanismos que tienden a rechazar el tratamiento judicial de los conflictos 1.1.Los mecanismos de transacci³n 1.2.Los mecanismos de arbitraje 1.2.1. Arbitraje interno 1.2.2. Arbitraje externo 2.Mecanismos convencionales de reparaci³n por los da±os sufridos B)La resoluci³n de las disfunciones mediante la ruptura de la alianza: mecanismos ¡giles para la protecci³n de los intereses econ³micos de las empresas partes 1.Mecanismos de ruptura que preservan la sociedad constituida en la alianza 1.1.Los mecanismos de salida de la sociedad previstos por la normativa societaria 1.1.1.Los mecanismos de separaci³n como derechos del socio que desea retirarse (salida voluntaria) 1.1.2.Los mecanismos de exclusi³n como derechos del socio que desea permanecer solo en la sociedad (salida forzosa) 1.2.Los mecanismos convencionales de salida de la sociedad 1.2.1.El mecanismo del «put & call» o de «opciones de compra y de venta cruzadas» 1.2.2.El mecanismo del «buy & sell» o de «opciones de compra alternativas» 1.2.3.El mecanismo del «tag-along» o de «salida conjunta total» 2.Mecanismos de ruptura que eliminan la sociedad constituida en la alianza 2.1.Los mecanismos de disoluci³n 2.2.Los mecanismos de liquidaci³n §II.Extinci³n del contrato de joint venture I.Las causas ordinarias de extinci³n del contrato de joint venture A)Distinci³n segºn la duraci³n determinada o no del contrato 1.Las causas de extinci³n en el contrato de duraci³n determinada o determinable 2.Las causas de extinci³n en el contrato de duraci³n indeterminada B)Imposibilidad de impedir de facto la extinci³n del contrato en cualquier momento y por cualquier causa II.Los efectos de la extinci³n del contrato de joint venture BIBLIOGRAFA NDICE DE LEGISLACIN Y JURISPRUDENCIA
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