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El deber de abstención del socio en las votaciones

de Julio Costas Comesaña
  • Autor: Julio Costas Comesaña
  • N° de páginas: 336
  • isbn: 9788480029773
  • Idioma: español
  • visitas: 3
Prólogo Abreviaturas Introducción Capítulo Primero Conflicto de intereses entre socio y sociedad I.Antecedentes históricos del artículo 52 LSRL 1.Planteamiento general 2.Derecho comparado 2.1.Legislaciones de lista cerrada 2.1.1.El artículo 47.4 de la GmbHG alemana 2.1.2.La regulación del deber de abstención de voto por conflicto de intereses en el Derecho francés de sociedades 2.1.3.Las propuestas comunitarias de un deber de abstención de votar por conflicto de intereses en la sociedad anónima 2.2.Legislaciones de cláusula general 2.2.1.El artículo 2373 del Codice civile italiano 2.2.2.El artículo 251 del Código de sociedades comerciais portugués 3.Derecho español 3.1.Introducción 3.2.Deber de abstención de votar en las Leyes de sociedades anónimas 3.3.Deber de abstención de votar en la sociedad cooperativa 3.4.Deber de abstención de votar en el Anteproyecto y en el Proyecto de LSRL II.Concepto de conflicto de intereses 1.Planteamiento 2.La relación de conflicto 2.1.Interés social frente a interés extrasocial de los socios 2.2.Incompatibilidad absoluta entre el interés social y el interés extrasocial 3.El interés extrasocial del socio 4. Concepto de interés social 4.1.Preliminar 4.2.Teorías institucionalistas del interés social 4.3.Teorías contractualistas del interés social 5.Interés social en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 6.Interés social en el deber de abstención de votar del art. 52 LSRL Capítulo Segundo Supuestos de conflicto de intereses regulados con el deber de abstención de voto I.Características generales de las situaciones de conflicto de intereses reguladas ex ante mediante el deber de abstención de voto II.Licitud de un deber de abstención de voto de origen estatutario III.Situaciones de conflicto de intereses con deber de abstención de voto que pueden afectar a cualquier socio 1.Adopción de un acuerdo que autorice al socio a transmitir participaciones sociales de las que sea titular 1.1.Regulación legal 1.2.Comentario crítico sobre la imposición del deber de abstención de voto al socio transmitente 2.Adopción de un acuerdo por el que se excluya al socio de la sociedad 2.1.Breve referencia a la regulación de la exclusión y ejercicio del derecho de voto por el socio afectado en el Derecho comparado 2.2.El procedimiento legal de exclusión 2.3.Límites a la autonomía de la voluntad 2.4.Conflicto de intereses subyacente y adopción del acuerdo de exclusión 3.Adopción de un acuerdo que libere al socio de una obligación o le conceda un derecho 3.1.?mbito objetivo de aplicación 3.1.1.Liberación de una obligación 3.1.2.Concesión de un derecho 3.2.?mbito subjetivo de aplicación 3.3.El acuerdo de renuncia a ejercitar la acción social de responsabilidad como supuesto especial de liberación de una obligación 4.Adopción de un acuerdo por el que la sociedad anticipa fondos al socio, o le concede un crédito o un préstamo, o le presta garantía a su favor o le facilita asistencia financiera IV.Situaciones de deber de abstención de voto del socio que es administrador 1.Acuerdo de la junta general relativo a la liberación de la obligación de no competencia 1.1.Delimitación del supuesto de hecho: la prohibición de conductas competitivas 1.1.1.?mbito material A)Concepto de competidor o sociedad competidora B)Concepto de actividad competitiva 1.1.2.?mbito subjetivo 1.2.El procedimiento de dispensa de la prohibición de competencia. El deber de abstención de voto 2.Acuerdo de la junta que se refiera al establecimiento o modificación de cualquier tipo de prestación de obras o de servicios entre la sociedad y uno o varios de sus socios administradores 2.1.Relaciones jurídicas comprendidas en el supuesto de hecho 2.2.El deber de abstención de voto del socio administrador en conflicto de intereses Capítulo Tercero Régimen jurídico del deber de abstención de voto I.Introducción II.?mbito subjetivo. Personas sujetas al deber de abstención 1.Ejercicio del derecho de voto por persona distinta del socio titular de la participación social 1.1.Premisa 1.2.Ejercicio del derecho de voto mediante representante 1.3.Ejercicio del derecho de voto por un copropietario o por el titular de un derecho real sobre la participación social 2.El conflicto indirecto de intereses. Sindicación del voto y sociedad perteneciente a un grupo 2.1.Concepto e inclusión parcial del conflicto indirecto de intereses en el art. 52 LSRL 2.2.Deber de abstención de los socios vinculados por un acuerdo de sindicación de voto 2.3.El deber de abstención de voto por conflicto de intereses del socio en la sociedad controlada o perteneciente a un grupo 3.Imposibilidad del conflicto de interese entre la sociedad y el socio único III.?mbito objetivo. Consecuencias de la existencia de algún supuesto de conflicto de intereses 1.Derechos del socio excluidos por el deber de abstención 2.Limitación o prohibición de ejercer el derecho de voto 3.El poder de exclusión del derecho de voto del socio en conflicto de intereses con la sociedad 4.Deducción del quorum deliberativo de los votos correspondientes a todas las participaciones sociales del socio en conflicto de intereses IV.Efectos del incumplimiento del deber de abstención de voto 1.Nulidad del voto emitido en conflicto de intereses con la sociedad 2.Efectos sobre el acuerdo adoptado con el voto marginal del socio en conflicto de intereses 2.1.La prueba de resistencia 2.2.Nulidad “caducable” del acuerdo 2.3.La existencia de daño al interés social 2.4.Sustitución y anulación por la sociedad del acuerdo social adoptado con infracción del deber de abstención de votar del art. 52 LSRL 3.Efectos sobre el socio que votó en conflicto de intereses Bibliografía
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