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Tomo XXX Esquemas de Adquisiciones de empresas

de Emilio Miguel Beltrán Sánchez
  • Autor: Emilio Miguel Beltrán Sánchez
  • N° de páginas: 276
  • isbn: 9788490040652
  • Idioma: español
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Presentaci³n Gu­a de Lectura Listado de abreviaturas Clave para interpretar los esquemas y los gr¡ficos Cap­tulo 1OPERACIONES DE ADQUISICIN DEEMPRESAS. ASPECTOS GENERALES1.1.Introducci³n 1.2.Modalidades b¡sicas de adquisici³n de empresas: compraventa de acciones, compraventa de activos y modificaciones estructurales 1.2.1.Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos (y, en su caso, pasivos) 1.2.2.Modificaciones estructurales como forma de adquirir una empresa 1.2.3.Gr¡ficos resumen de las principales modalidades de adquisici³n de empresas 1.2.3.1.Gr¡fico 1 – Compraventa de acciones1.2.3.2.Gr¡fico 2 – Compraventa de activos (y, en su caso, pasivos) 1.2.3.3.Gr¡fico 3 Fusi³n por creaci³n de una nueva sociedad 1.2.3.4.Gr¡fico 4 Fusi³n por absorci³n de una sociedad 1.2.3.5.Gr¡fico 5 Escisi³n total por creaci³n de nuevas sociedades 1.2.3.6.Gr¡fico 6 Escisi³n parcial por creaci³n de una nueva sociedad 1.2.3.7.Gr¡fico 7 – Escisi³n total por absorci³n1.2.3.8.Gr¡fico 8 – Escisi³n parcial por absorci³n 1.2.3.9.Gr¡fico 9 – Segregaci³n 1.2.3.10.Gr¡fico 10 – Cesi³n global de activo y pa­sivo (sin liquidaci³n de la sociedad ce­dente) Cap­tulo 2Los procesos de adquisici³n deempresas. Principales fases ydocumentos2.1.Introducci³n2.2.Principales fases de los procesos de desinversi³n 2.2.1.Fase preliminar. Decisi³n de acometer la operaci³n y bºsqueda de potenciales compradores 2.2.2.Primera fase. Informaci³n sobre el proceso y selecci³n inicial de potenciales compradores 2.2.3.Segunda fase. Proceso de investigaci³n y selecci³n de ofertas 2.2.4.Tercera fase. Negociaci³n y firma del contrato de compraventa. Cierre de la operaci³n 2.2.5.Post-closing 2.3.Documentaci³n preparatoria 2.3.1.Introducci³n 2.3.2.Acuerdos de confidencialidad (non-disclosure agreements o NDAs) 2.3.3.Carta del proceso (process letter) 2.3.3.1.Aspectos generales 2.3.3.2.Contenido t­pico de la carta del proceso inicial (primera fase) 2.3.3.3.Contenido t­pico de la segunda carta del proceso (segunda fase) 2.3.4.Carta de intenciones 2.4.Gr¡ficos resumen de las fases de un proceso de adquisici³n de empresas 2.4.1.Gr¡fico 11 – Proceso con subasta. Fase preliminar 2.4.2.Gr¡fico 12 – Proceso con subasta. Primera fase2.4.3.Gr¡fico 13 – Proceso con subasta. Segunda fase2.4.4.Gr¡fico 14 – Proceso con subasta. Tercera fase y post closing 2.4.5.Gr¡fico 15 – Proceso ordinario o bilateral. Fase preliminar 2.4.6.Gr¡fico 16 – Proceso ordinario o bilateral. Primera fase 2.4.7.Gr¡fico 17 – Proceso ordinario o bilateral. Segunda fase 2.4.8.Gr¡fico 18 – Proceso ordinario o bilateral. Tercera fase y post closing Cap­tulo 3El PROCESO DE due diligence3.1.Introducci³n 3.2.Fases del proceso de due diligence 3.2.1.Gr¡fico 19 – Resumen de las fases del proceso de due diligence 3.3.Aspectos a tener en cuenta en relaci³n con el proceso de due diligence 3.4.El listado de solicitud de informaci³n (due diligence request list) 3.5.Tipos de informe de due diligence 3.6.El contenido del informe de due diligence Cap­tulo 4El contrato de compraventade empresa4.1.Introducci³n 4.2.El contenido del contrato de compraventa de empresa 4.2.1.Aspectos introductorios, partes del contrato y expositivos 4.2.2.Objeto 4.2.3.Condiciones para el cierre 4.2.4.Precio o contraprestaci³n 4.2.5.Causas de desistimiento 4.2.6.Periodo interino 4.2.7.Consumaci³n de la compraventa y cierre de la operaci³n 4.2.8.Declaraciones y garant­as 4.2.9.Obligaci³n de indemnizar 4.2.10.Miscel¡nea Cap­tulo 5La fusi³n5.1.Introducci³n 5.2.Concepto, r©gimen jur­dico, modalidades de fusi³n y disposiciones generales 5.2.1.Concepto y r©gimen jur­dico 5.2.2.Modalidades de fusi³n 5.2.2.1.Gr¡fico 20 – Resumen de las distintas modalidades de fusi³n 5.2.3.Disposiciones generales 5.3.Fases y documentaci³n de la fusi³n 5.3.1.El proyecto comºn de fusi³n 5.3.1.1.Aspectos generales del proyecto comºn de fusi³n 5.3.1.2.El contenido del proyecto comºn de fusi³n 5.3.1.3.Dep³sito y publicidad del proyecto comºn de fusi³n 5.3.2.Los informes de administradores y de expertos independientes 5.3.2.1.Los informes de administradores 5.3.2.2.Informe de expertos sobre el proyecto comºn de fusi³n 5.3.3.El balance de fusi³n 5.3.4.El acuerdo de fusi³n 5.3.5.Escritura pºblica de fusi³n e inscripci³n en el Registro Mercantil 5.3.6.Impugnaci³n de la fusi³n 5.3.7.Gr¡fico 21 – Calendario estimado de la fusi³n5.4.Fusiones impropias, inversas o gemelares y otros supuestos especiales de fusi³n 5.4.1.Fusi³n impropia 5.4.2.Fusi³n inversa 5.4.3.Fusi³n gemelar 5.4.4.Fusi³n por absorci³n de sociedad participada al 90% o m¡s 5.4.5.Fusi³n posterior a una adquisici³n de sociedad con endeudamiento de la adquirente 5.4.6.Transmisi³n del patrimonio al socio ºnico Cap­tulo 6La escisi³n6.1.Introducci³n 6.2.Concepto, modalidades y r©gimen jur­dico de la escisi³n6.2.1.Gr¡ficos resumen de las modalidades de escisi³n6.2.1.1.Gr¡fico 22 Escisi³n total por creaci³n de nuevas sociedades 6.2.1.2.Gr¡fico 23 Escisi³n parcial por creaci³n de una nueva sociedad 6.2.1.3.Gr¡fico 24 Escisi³n total por absorci³n 6.2.1.4.Gr¡fico 25 Escisi³n parcial por absorci³n 6.2.1.5.Gr¡fico 26 Segregaci³n 6.3.Especialidades del proceso de escisi³n Cap­tulo 7La cesi³n global de activo y pasivo7.1.Introducci³n 7.2.Concepto, modalidades y r©gimen jur­dico de la cesi³n global de activo y pasivo 7.2.1.Gr¡fico 27 – Cesi³n global de activo y pasivo (sin liquidaci³n, pluralidad de cesionarios) 7.2.2.Gr¡fico 28 – Cesi³n global de activo y pasivo (con liquidaci³n, un solo cesionario) 7.3.Fases de la cesi³n global de activo y pasivo y documentaci³n 7.3.1.El proyecto de cesi³n global 7.3.1.1.Aspectos generales y contenido del proyecto de cesi³n global 7.3.2.Breve referencia al informe de administradores y a la inexistencia de informe de expertos independientes 7.3.3.Inexistencia de balance de cesi³n global 7.3.4.El acuerdo de cesi³n global 7.3.5.Escritura de cesi³n global, inscripci³n en el Registro Mercantil e impugnaci³n de la cesi³n global Cap­tulo 8Aspectos tributarios de lasoperaciones de adquisici³nde empresas8.1.Introducci³n 8.2.Algunos aspectos tributarios comunes a las operaciones de adquisici³n de empresas 8.3.Fiscalidad de la compra de acciones o de la compra de activos 8.4.Fiscalidad de la fusi³n 8.4.1.Equivalencias entre el r©gimen especial y la LME 8.4.2.Fiscalidad de la fusi³n: r©gimen general y r©gimen especial 8.5.Fiscalidad de la escisi³n 8.6.Fiscalidad de la aportaci³n de ramas de actividad 8.6.1.Fiscalidad de la aportaci³n de rama de actividad: r©gimen general y r©gimen especial 8.7.Fiscalidad del canje de valores 8.7.1.Fiscalidad del canje de valores: r©gimen general y r©gimen especial 8.8.Fiscalidad de las aportaciones no dinerarias especiales8.9.Algunos aspectos comunes a las operaciones sujetas al r©gimen especial Cap­tulo 9Aspectos laborales de lasoperaciones de adquisici³nde empresas9.1.Introducci³n 9.2.Adquisici³n de empresas a trav©s de la compraventa de acciones 9.3.Sucesi³n de empresa 9.3.1.Concepto y delimitaci³n de supuestos 9.3.2.R©gimen jur­dico de la sucesi³n de empresa 9.3.3.Imputaci³n de responsabilidades 9.3.4.Obligaciones de informaci³n y consulta con los trabajadores 9.3.4.1.Obligaci³n de informaci³n 9.3.4.2.Obligaci³n de consulta 9.3.5.Obligaciones formales 9.4.Otros derechos de audiencia e informaci³n de los representantes de los trabajadores 9.5.Especialidades del personal de alta direcci³n Cap­tulo 10El Derecho de defensa de lacompetencia en las operaciones de adquisici³n de empresas10.1.Introducci³n 10.2.Esquema de la normativa reguladora del control de concentraciones en Espa±a 10.3.Conceptos de concentraci³n y control 10.4.Obligaci³n de notificaci³n a las autoridades de defensa de la competencia 10.4.1.Umbrales de notificaci³n obligatoria 10.4.2.Concepto de empresa afectada 10.4.3.C¡lculo del volumen de negocio y la cuota de mercado 10.5.Obligaci³n de suspensi³n 10.6.Procedimiento de autorizaci³n10.6.1.UE 10.6.2.Espa±a 10.7.Gr¡ficos resumen de los procedimientos de autorizaci³n (UE/Espa±a) 10.7.1.Procedimiento UE 10.7.1.1.Gr¡fico 29 - Situaci³n m¡s sencilla 10.7.1.2.Gr¡fico 30 - Situaci³n m¡s compleja 10.7.2.Procedimiento nacional 10.7.2.1.Gr¡fico 31 - Situaci³n m¡s sencilla 10.7.2.2.Gr¡fico 32 - Situaci³n m¡s compleja 10.8.Remisi³n de expedientes entre las autoridades competentes 10.8.1.Remisi³n Comisi³n Europea - CNC 10.8.1.1.Gr¡fico 33 – Remisi³n a instancia de un EM 10.8.1.2.Gr¡fico 34 – Remisi³n a instancia de parte 10.8.2.Remisi³n EM - Comisi³n Europea 10.8.2.1.Gr¡fico 35 – Remisi³n a instancia de un EM 10.8.2.2.Gr¡fico 36 – Remisi³n a instancia de parte 10.9. Compromisos o condiciones 10.10. Restricciones accesorias a la concentraci³n 10.10.1.Concepto y tipolog­a 10.10.2.Requisitos generales 10.10.3.Requisitos especiales para empresas en participaci³n Cap­tulo 11Aspectos contables de lasoperaciones de adquisici³nde empresas11.1.Introducci³n 11.1.1.Conceptos b¡sicos 11.1.2.M©todos contables aplicados en las diferentes formas jur­dicas de las combinaciones de negocios11.1.3.Informaci³n a incluir en la memoria 11.2.Aspectos contables de las adquisiciones de acciones 11.2.1.Introducci³n 11.2.2.M©todo de contabilizaci³n de la adquisici³n de acciones 11.3.Aspectos contables de la adquisici³n de activos y pasivos11.3.1.Conceptos b¡sicos 11.3.2.El reconocimiento contable de los activos y pasivos en una combinaci³n de negocios 11.3.3.El coste y la fecha de la combinaci³n de negocios, el fondo de comercio y la diferencia negativa 11.3.3.1.El coste y la fecha de la combinaci³n de negocios 11.3.3.2.El fondo de comercio y la diferencia negativa 11.4.Aspectos contables de las fusiones
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